Образец. Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества (типовая форма)
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ОАО "____________________________" Протокол от "__" _________ 200_ г. N ______
Председатель собрания _____________________
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров Открытого акционерного общества
"___________________________________"
(название общества)
г. _______________
200_ г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества "_______________________" (далее - Общество). (наименование общества)
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок работы Совета директоров Общества (далее - Совет директоров).
1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
2. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.
2.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2.4. Председатель Совета директоров:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров;
3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;
7) председательствует на заседаниях Совета директоров;
8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
9) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "__________________________";
10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.
2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.
3. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА,
ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
4) требовать созыва заседания Совета директоров;
5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Секретаря Совета директоров.
3.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
4.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.
Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.
4.3. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:
1) разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
4) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
5) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;
6) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
8) разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
9) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;
10) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
11) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
12) подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
13) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
14) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров.
4.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
5.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.
5.3. План работы Совета директоров.
5.3.1. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:
1) стратегическое развитие Общества;
2) среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
3) организация деятельности Совета директоров;
4) контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
5.3.2. План работы Совета директоров должен включать:
1) вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров в текущем году (поквартально);
2) график проведения заседаний Совета директоров;
3) перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор Общества).
5.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5 и 6.4 настоящего Положения):
1) в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, определенным планом работы Совета директоров;
2) по инициативе Председателя Совета директоров;
3) по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
1) указание на инициатора проведения заседания;
2) формулировки вопросов повестки дня;
3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;
4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
5) проекты решений по вопросам повестки дня.
6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.
6.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.
Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.
На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:
1) об избрании Председателя Совета директоров;
2) об избрании заместителя Председателя Совета директоров;
3) об избрании Секретаря Совета директоров.
6.5. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.
Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров.
6.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.
6.7. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).
6.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;
4) материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
5) иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.
6.9. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.
В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой подлинники документов должны быть направлены каждому члену Совета директоров почтовым отправлением, курьером или вручены лично Секретарем Совета директоров.
6.10. Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг, предоставляемый в качестве материалов по вопросу повестки дня об утверждении ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения заседания Совета директоров (даты окончания срока приема опросных листов для голосования).
6.11. В случаях, предусмотренных пунктом 5.2 и разделом 10 настоящего Положения, по решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.
7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
7.2. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
7.4. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров включает в себя следующие стадии:
1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2) обсуждение вопроса повестки дня;
3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
7.5. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия, в обязательном порядке заслушивается информация Секретаря Совета директоров о выполнении ранее принятых решений Совета директоров.
7.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
7.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
7.8. На заседания Совета директоров могут приглашаться члены Ревизионной комиссии Общества, Аудитор Общества, работники Общества, а также иные лица.
8. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
В ОЧНО-ЗАОЧНОЙ ФОРМЕ
8.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.
8.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.
8.3. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (Приложение N 1 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе, членам Совета директоров, отсутствующим на указанном заседании.
8.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
8.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.
8.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.4 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.
Опросный лист, полученный Секретарем Совета директоров по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.
8.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Секретарь Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
8.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.
9.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
9.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.
полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
формулировку вопросов повестки дня;
дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.
9.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее чем за 5 (пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, по форме предусмотренной в Приложении N 2 к настоящему Положению.
9.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
9.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
9.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
9.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.
9.11. На основании полученных опросных листов Секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
10. СОЗЫВ И ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,
СВЯЗАННОГО С ОБРАЗОВАНИЕМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с правилами, установленными настоящим Положением, с учетом особенностей, определенных настоящим разделом.
10.2. Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях:
1) прекращения полномочий Генерального директора Общества и избрания нового Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества);
2) избрания Генерального директора Общества (в случае, если ранее Советом директоров было принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Общества и не был избран новый Генеральный директор Общества);
3) приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.3. Подготовка и проведение заседания Совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 10.2 настоящего Положения, состоит из следующих стадий:
1) уведомление членов Совета директоров о созыве заседания с указанием права выдвинуть кандидатуры на должность Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)) или кандидатуры управляющей организации (управляющего) в случаях, предусмотренных настоящим разделом;
2) выдвижение членами Совета директоров кандидатур на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего));
3) рассмотрение на заседании Совета директоров предложений его членов по кандидатурам на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего));
4) принятие решения о включении (отказе во включении) предложенных кандидатур в список для голосования (формирование списка кандидатур для голосования);
5) принятие решения о прекращении полномочий Генерального директора Общества или о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
6) принятие решения об избрании Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего));
7) принятие решения об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае, если принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не принято решения об избрании нового Генерального директора Общества;
8) формирование предложения Совета директоров по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего) для голосования на Общем собрании акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему).
10.4. В случае принятия решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности Генерального директора Общества Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
10.5. В случае, предусмотренном в пункте 10.4 настоящего раздела, Совет директоров обязан на заседании, на котором принимается решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, рассмотреть также вопрос о кандидатуре (кандидатурах) управляющей организации (управляющего), которой предлагается передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также принять иные решения, связанные с приостановлением полномочий управляющей организации (управляющего) и выполнением исполняющим обязанности Генерального директора Общества своих функций до момента проведения Общего собрания акционеров Общества.
10.6. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 10.2 настоящего Положения, направляется членам Совета директоров в письменной форме не позднее 3 (трех) дней до даты проведения заседания Совета директоров.
Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме.
10.7. Если иное не будет установлено решением Совета директоров, каждый член Совета директоров вправе выдвинуть не более одного кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества). Член Совета директоров вправе также выдвинуть кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества на случай, если будет принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не будет принято решение об избрании нового Генерального директора Общества. При этом член Совет директоров вправе выдвинуть одно и то же лицо как на должность Генерального директора Общества, так и на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.8. В случае включения в повестку дня заседания Совета директоров вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) член Совета директоров Общества также вправе выдвинуть кандидатуру управляющей организации (управляющего) для формирования предложения Совета директоров Общему собранию акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).
10.9. Предложение о выдвижении кандидата (пункты 10.7 и 10.8 настоящего Положения) вносится в письменной форме и подписывается членом Совета директоров, выдвинувшим кандидата.
10.10. Предложение о выдвижении кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества) должно содержать следующие сведения:
1) имя предлагаемого кандидата;
2) дату и место рождения;
3) сведения об образовании, специальности и квалификации;
4) сведения о наличии ученой степени;
5) сведения о последнем месте работы (о трудовой функции, выполняемой по последнему месту работы);
10.11. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющей организации должно содержать следующие сведения:
1) полное фирменное наименование организации;
2) сведения о дате и месте государственной регистрации организации;
3) сведения об учредителях организации;
4) сведения об акционерах (участниках) организации;
5) сведения об аффилированных лицах организации.
10.12. Предложение о выдвижении кандидатуры управляющего должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 10.10 настоящего Положения, а также сведения о наличии у кандидата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
10.13. Предложения о выдвижении кандидатов на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (управляющего)) должны поступить в Общество в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим предоставлением оригинала на заседании) в срок не позднее чем за 1 (один) день до заседания, на котором должны рассматриваться предложения членов Совета директоров.
10.14. Совет директоров Общества обязан рассмотреть предложения о выдвижении кандидатур, поступившие от членов Совета директоров с соблюдением требований пункта 10.13 настоящего Положения, и принять решение о включении их в список для голосования либо об отказе во включении.
10.15. Несоблюдение требований, установленных пунктами 10.7 - 10.13 настоящего Положения, может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
10.16. Если по результатам голосования (голосований) по вопросу об избрании Генерального директора Общества ни одна из кандидатур не наберет необходимого количества голосов, Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора Общества. В этом случае голосование осуществляется по тем кандидатурам на должности исполняющего обязанности Генерального директора Общества, которые были выдвинуты членами Совета директоров в соответствии с пунктом 10.7 настоящего Положения. В случае, если ни один из членов Совета директоров не выдвинул кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества в соответствии с пунктом 10.7 настоящего Положения, голосование осуществляется по кандидатурам, которые вправе выдвинуть члены Совета директоров в ходе заседания Совета директоров.
10.17. На заседании Совета директоров при рассмотрении кандидатур на должность единоличного исполнительного органа Общества члены Совета директоров вправе запросить у соответствующего члена Совета директоров дополнительную информацию о выдвигаемом им кандидате.
Непредставление дополнительной информации не может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
10.18. В случае, если в соответствии с уставом Общества избрание единоличного исполнительного органа Общества осуществляется Общим собранием акционеров, положения настоящего раздела применяются в части, не противоречащей уставу Общества и законодательству Российской Федерации.
10.19. В случае образования в Обществе коллегиального исполнительного органа порядок избрания и прекращения полномочий его членов устанавливается внутренним документом Общества, регулирующим деятельность такого органа.
11. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
11.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).
11.3. В протоколе указываются:
полное фирменное наименование Общества;
форма проведения заседания;
место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
информация о наличии кворума заседания;
повестка дня заседания;
обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые отвечают за правильность составления протокола.
11.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.
6.6. Секретарь совета директоров Общества:
осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;
формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;
сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;
осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;
ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества.
7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным советом директоров Общества планом своей работы. План работы совета директоров Общества должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Внеплановые заседания совета директоров проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем двумя процентами размещенных обыкновенных акций Общества.
7.2. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).
7.3. В обычных условиях члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.
7.4. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров Общества. Заключения комитетов совета директоров Общества и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня должны быть предоставлены для ознакомления членам совета директоров не позже, чем за пять календарных дней до даты соответствующего заседания.
7.5. Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня.
7.6. В очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, на которых рассматриваются следующие вопросы повестки дня:
1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
3) предварительное утверждение годового отчета Общества;
4) избрание и переизбрание председателя совета директоров Общества;
5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров Общества;
6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;
7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;
8) одобрение существенных сделок Общества;
9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;
12) вопросы, связанные с поступлением в Общество (направлением Обществом) в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательного или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг;
13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций);
14) рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);
15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества и ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;
17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;
18) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего политику Общества по управлению рисками;
19) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего дивидендную политику Общества.
7.7. Существенные сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего лица Общества, до рассмотрения вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) таких сделок на заседании совета директоров Общества, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров, должны быть рассмотрены независимыми директорами Общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров Общества включаются документы, отражающие позицию независимых директоров Общества по вопросу об одобрении (получении согласия на совершение) указанных сделок.
7.8. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.
7.9. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
7.10. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено секретарю совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным другим образом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
7.11. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.
7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации , позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью.
8.2. Комитеты состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.
8.3. Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций совета директоров Общества в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
8.4. Комитет по вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.
8.5. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров.
8.6. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.
8.7. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров Общества и его председателя о работе своих комитетов.
8.8. Комитеты должны ежегодно представлять отчеты о своей работе совету директоров Общества.
IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов членов совета директоров Общества
9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.
9.2. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества путем направления уведомления его председателю или секретарю. Уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, предоставляемые на заседании членам совета директоров Общества. Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета с участием такого члена совета директоров Общества.
9.3. Председатель совета директоров Общества в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров Общества, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
9.4. Членам совета директоров Общества и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).
9.5. Члены совета директоров Общества должны уведомлять совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Уведомление должно быть направлено председателю совета директоров Общества и секретарю совета директоров в разумный срок до даты, когда член совета директоров Общества дал согласие на его избрание (назначение) в состав органа управления иной организации и после даты его избрания (назначения) в состав органа управления иной организации.
10.1. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение степени эффективности работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы совета директоров и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.
10.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе, не реже одного раза в год. Методика (методология) такой оценки предварительно рассматривается комитетом по номинациям и утверждается советом директоров Общества.
10.3. Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами, с учетом мнения всех членов совета директоров .
10.4. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров, совет директоров периодически, но не реже одного раза в три года, привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям.
10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.
10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества.
XI. Утверждение и изменение Положения
11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке.
*(2) Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1 000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - менее 9 (девяти) членов.
*(3) В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.
*(4) Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) Общества.
*(5) В случае если уставом Общества определено право акционера требовать созыва заседания совета директоров Общества. Уставом Общества с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть определено меньшее количество обыкновенных акций Общества, которыми в совокупности должен владеть акционер (акционеры), для того чтобы иметь право требовать созыва заседания совета директоров Общества.
*(6) Обществом могут быть указаны конкретные способы для направления уведомлений членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества.
*(7) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для уведомления членов совета директоров о заседании совета директоров Общества.
*(8) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для предоставления для ознакомления заключений комитетов совета директоров и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.
*(9) Определяются в соответствии с уставом Общества.
*(10) Определяются в соответствии с уставом Общества.
*(11) Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.
*(12) Обществом может быть указан иной возможно короткий разумный срок для проведения первого заседания совета директоров.
*(13) С учетом масштабов деятельности и уровня риска Обществом может быть предусмотрено создание иных комитетов совета директоров (в том числе, комитета по стратегии, комитета по корпоративному управлению, комитета по этике, комитета по управлению рисками, комитета по бюджету, комитета по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).
*(14) При наличии старшего независимого директора Обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров Общества.
2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.
2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.
2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.
2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.
2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.
2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.
2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.
2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.
2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.
2.5. Комитет обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.
2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.
2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.
2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.
2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.
III. Состав Комитета
3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.
3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.
3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.
3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
3.5. Председатель Комитета:
3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.
IV. Порядок работы Комитета
4.1. Заседания комитета
4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.
4.2. Секретарь Комитета
4.2.1. Секретарем Комитета является Секретарь совета директоров Общества.
______________________________
*(1) Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.
*(2) Данную функцию может исполнять совет директоров.
*(3) Указывается количественный состав Комитета.
*(6) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.
Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)
Утверждено
решением совета директоров
ПАО"_____________________",
протокол заседания от ______._____.20__
№__________
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.
1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.
1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.
1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества ( о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция и обязанности Комитета
2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.
2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:
2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.
2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.
2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.
2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.
2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.
2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.
2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.
2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.
2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.
2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.
2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.
2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.
2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.
2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.
III. Состав Комитета
3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов , которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.
3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:
3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.
3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
3.4. Председатель Комитета:
1) устанавливает порядок работы Комитета;
2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;
3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;
4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;
5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;
6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.
3.5. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.
IV. Порядок работы Комитета
4.1. Заседания комитета
4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.
4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.
4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.
4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.
4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.
4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.
4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.
4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.
4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.
4.2. Секретарь Комитета
4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.
4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.
4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.
4.3. Кворум и принятие решений
4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.
4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.
4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.
V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета
5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.
5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
VI. Утверждение и изменение Положения
6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.
6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.
______________________________
*(1) Указывается количественный состав Комитета.
*(3) Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.
*(4) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.
Обзор документа
В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению ПАО положений о совете директоров и о комитетах совета директоров ПАО.
В частности, положением о совете директоров установлено, что он осуществляет общее руководство деятельностью общества. Исключение составляют вопросы, отнесенные Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Компетенция совета директоров определяется вышеуказанным Законом, другими федеральными законами и уставом общества. Вопросы, отнесенные к его компетенции, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
Положениями о комитетах совета директоров ПАО (по аудиту, по номинациям, по вознаграждениям) установлено, что они являются коллегиальными совещательными органами, созданными в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в соответствующих сферах деятельности общества.
Комитеты не являются органами управления общества. Они предоставляют совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции, годовой отчет о проделанной работе и отчет о своей деятельности (в любое время по требованию совета директоров).
Определены компетенция и обязанности комитетов, их состав, порядок работы и др.
Положение о совете директоров АО относится к внутренним документам юрлица и определяет регламент работы совета директоров АО. Далее мы расскажем в нашей статье, какие сведения должен содержать названный документ и каким образом надлежит его оформлять и хранить в дальнейшем.
Положение о совете директоров (далее по тексту также — положение) — это локальный нормативный акт акционерного общества (далее по тексту — АО), определяющий статус совета директоров, его компетенцию, регламент выбора его членов, а также их права и обязанности.
Обратите внимание! Названный документ не упоминается прямо в тексте ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее по тексту — закон № 208-ФЗ). Вместе с тем положение относится к числу внутренних документов АО и принимается по решению общего собрания акционеров (пп. 19 п. 1 ст. 48 закона № 208-ФЗ).
Локальные нормативные акты АО можно разделить на 2 большие группы:
- обязательные к разработке и утверждению в силу требований законодательства;
- необязательные.
При этом к первой группе относятся:
- устав (ст. 11 закона № 208-ФЗ);
- положение о ревизионной комиссии (ревизоре) (п. 2 ст. 85 закона № 208-ФЗ);
- положение о коллегиальном исполнительном органе АО — при наличии такого исполнительного органа (п. 1 ст. 70 закона № 208-ФЗ);
- положение о филиале или представительстве АО.
Важно! Положение не относится к обязательным внутренним документам АО в силу требований законодательства. В отсутствие названного документа разрешение всех вопросов, так или иначе связанных с регулированием деятельности совета директоров, осуществляется на основании устанавливаемых законодательством правил.
Если, в силу диспозитивности некоторых норм закона № 208-ФЗ, АО имеет право самостоятельно определить некоторые особенности проведения той или иной процедуры (например, указать на возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием и т. д.), то такие тонкости могут быть зафиксированы и в уставе АО. При этом дублировать их в положении нет необходимости.
Выбор варианта оформления и содержания внутренней нормативной документации относится к вопросам, отнесенным к компетенции органов АО.
Вывод! Таким образом, АО самостоятельно определяет, какая именно информация должна быть отражена в положении. Разумеется, включаемые в него правила не должны противоречить действующему законодательству.
Один из наиболее простых вариантов структуры будущего положения — в соответствии с последовательностью соответствующих норм гл. VIII закона № 208-ФЗ. Таким образом, примерная структура положения может иметь следующий вид:
- общие положения — в данном пункте обычно указывается область применения положения о совете директоров АО (далее по тексту также — совет), сфера компетенции названного органа АО, список нормативно-правовой документации, которая была использована при разработке данного внутреннего документа, и т. д.;
- компетенция совета — см. ст. 65 закона № 208-ФЗ;
- избрание совета и прекращение полномочий его членов — см. ст. 66 закона № 208-ФЗ;
- председатель совета — см. ст. 67 закона № 208-ФЗ;
- заседание совета АО — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
- секретарь совета и аппарат секретаря совета — указываются регламент избрания секретаря и его функции;
- протокол заседания совета АО — см. п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ;
- принятие советом решений и регламент вступления их в силу — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
- ответственность членов совета АО — см. ст. 71 закона № 208-ФЗ;
- изменение и дополнение положения — обычно указывается, что все изменения и дополнения также должны быть утверждены решением собрания акционеров АО.
Образец положения можно скачать по данной ссылке: Положение о совете директоров АО — пример.
В зависимости от особенностей ведения деятельности той или иной организацией содержание положения может быть дополнено некоторыми специфическими разделами. К таким разделам могут быть отнесены, например:
- план работы совета;
- регламент созыва заседаний совета;
- регламент проведения заочного голосования;
- порядок оформления решений совета;
- вознаграждение членам совета и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, и т. д.
Обратите внимание! Организация правомочна самостоятельно определять, в какой степени детально ей следует регламентировать определенную сторону деятельности совета через закрепление соответствующих правил в положении.
Общеобязательной унифицированной/ типовой формы такого документа и конкретных требований к его оформлению актуальным законодательством не представлено. Банк России своим письмом от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 предложил образец типового положения о совете директоров и рекомендовал его применение для ПАО с целью усовершенствовать корпоративное управление на российском финансовом рынке. При составлении документа можно также пользоваться Руководством для членов Совета директоров финансовой организации, рекомендованным Банком России письмом от 28.02.2019 N ИН-06-28/18.
В соответствии со сложившейся практикой можно дать следующие рекомендации по оформлению и структуре положения:
- Титульный лист — на нем в правом верхнем углу должна располагаться отметка об утверждении документа, а именно:
- Слово «Утверждено».
- Наименование документа, на основании которого было утверждено положение (например, протокол годового собрания акционеров АО и т. д. с указанием реквизитов такого документа — даты оформления и, при наличии, номера). Подробности см. в статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 - 2019) »;
- Подпись уполномоченного лица (например, председателя собрания) с расшифровкой.
- Печать организации (при наличии таковой у организации).
Также титульный лист содержит название самого документа и наименование организации. Внизу листа указывается название место и год его издания.
- Основное содержание положения.
- Приложения к положению. Обычно в приложениях размещают образцы документов, которые использует совет директоров в своей деятельности.
Важно! Положение вместе с соответствующими приложениями надлежит пронумеровать и сшить. На сшиве проставляется количество листов, подпись уполномоченного лица и печать организации (при наличии).
Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров
Требования устава носят обязательный характер и должны выполняться всеми органами управления АО (ст. 11 закона № 208-ФЗ). Внутренние документы АО, к которым относится и положение о совете директоров, также являются обязательными к исполнению — как документы, принятые на основании решения компетентных органов АО.
При составлении внутренней документации необходимо следить, чтобы полномочия различных органов АО не пересекались, а соответствующие регламентирующие документы не противоречили друг другу.
При этом в случае, если формулировки устава АО и положения не согласованы между собой, следует учесть, что устав имеет большую юридическую силу, в связи с наличием прямых указаний на то в законе.
Суды также делают выбор в пользу устава как документа, имеющего большую юридическую силу, что подтверждается судебной практикой, например, в случае разночтений названных внутренних документов АО:
- в части порядка голосования по вопросу избрания исполнительного органа АО (см. определение ВАС РФ от 29.01.2010 по делу № А56-29710/2008);
- в части сроков уведомления членов совета директоров АО о проведении заседания названного органа (см. решение АС Ростовской обл. от 26.12.2011 по делу № А53-20428/2011);
- в части определения пределов компетенции совета директоров (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.07.2013 по делу № А82-12026/2012) и т. д.
В соответствии с п. 1 ст. 89 закона № 208-ФЗ положение о совете директоров должно храниться АО наряду с прочей внутренней документацией организации. Хранение осуществляется по месту нахождения исполнительного органа организации, сроки и порядок его определяются положениями, устанавливаемыми Банком России (п. 2 названной статьи).
При этом организуют хранение документации единоличный исполнительный орган АО (п. 3.1 «Положения о порядке и сроках хранения…», утв. постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс (далее по тексту — постановление № 03-33/пс)).
Положение, как и прочие документы, хранятся в подлинниках, а при утрате таковых — в форме надлежащим образом заверенных копий названных документов. При этом в каждом случае утраты или повреждения документа должен быть оформлен соответствующий акт, который в дальнейшем приобщается к передаваемой на хранение копии документа (п. 3.4 постановления № 03-33/пс).
Срок хранения положения:
- постоянно — по месту утверждения;
- 3 года — в других организациях (например, в организации-акционере) с момента замены новыми редакциями (см. п. 57 «Перечня типовых управленческих…», утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).
Итак, положение о совете директоров — внутренний нормативный акт организации, регламентирующий деятельность совета директоров в АО. Названный внутренний документ не является обязательным для АО. Содержание и вариант оформления положения юрлицо определяет самостоятельно с учетом требований действующего законодательства.
В отсутствие утвержденного положения о совете директоров АО должно руководствоваться имеющимися нормами закона и включенными в устав правилами.
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским Кодексом и другими действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров (наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета) _____________________________________________________________________ (наименование акционерного общества) 1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. 2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями, предусмотренными "Положением об Общем собрании акционеров" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; 7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; 8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 13) использование резервного и иных фондов общества; 14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества; 15) создание филиалов и открытие представительств общества; 16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров; 17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах"; 18) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах"; 19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. 3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящего раздела решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров. 3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". Для открытого общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов. 4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. 2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. 3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. 5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем). 2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров. 3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.
В случае, если вы ищете образец оформления документа из области «Учредительные документы» с темой «Образец: положение о совете директоров закрытого акционерного общества» , Вы можете прочитать этот шаблон.
УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "_____________________________" Протокол No. ____________ от "___" _______ 20___ г. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "______________________________" 1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. 1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров. 1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности. 1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке; 1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций; 1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг; 1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество; 1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; 1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором; 1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора; 1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества; 1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров; 1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества; 1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. 1.4.20. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов: - о реорганизации Общества; - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; - об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам; - о дроблении и консолидации акций; - о заключении сделок в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров; - о совершении крупных сделок; - о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим настоящим Уставом и законом; - об участии Общества в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества. 2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием. 2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества. 2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров. 2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. 2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора. 2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца. 3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества. 3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров. 3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. 3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров. 3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. 3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем). 3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров. 3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается. 3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим. 3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения. 3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 3.13. В протоколе указываются: - место и время проведения заседания Совета директоров; - вопросы, обсуждавшиеся на заседании; - персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании; - основные положения выступлений присутствующих на заседании; - вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; - решения, принятые Советом директором. Протокол может содержать также другую необходимую информацию. 3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 4.1. Члены Совета директоров имеют право: - представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества; - получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров; - получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества. 4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством. 4.3. Члены Совета директоров обязаны: - добросовестно относиться к своим обязанностям; - соблюдать лояльность по отношению к Обществу; - не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров. 4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров. 4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества. 4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями. 4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства: - причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков; - нанесение ущерба деловой репутации Общества; - совершение умышленного уголовного преступления; - сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества; - недобросовестное исполнение своих обязанностей; - нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом; - сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом - без ведома Общего собрания акционеров; - извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества; - учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.
