Акционерлік қоғамдар туралы федералдық заң. Акционерлік қоғамдар туралы
Бұл не? Бұл сұрақтың жауабы кәсібінің сипаты бойынша белгілі бір пәнді оқитын студенттерді ғана емес, сонымен қатар азды-көпті белсенді қоғамдық ұстанымға ие еліміздің азаматтарын да қызықтырады.
Мақалада осы күрделі және сонымен бірге қарапайым тұжырымдама туралы айтылады.
Акционерлік қоғамдар қалай дамыды? Маңыздысы туралы қысқаша
Ресейлік сауда компаниясы еліміздегі алғашқы акционерлік қоғам болды. Ол 1757 жылы Костантинопольде құрылды. Оның капиталы акциялардан тұрды, акциялар акция деп аталды және акционерлердің меншік құқығын куәландыратын және нарықта еркін айналысатын билет сияқты болды. Қоғамдардың қызметін реттейтін заңдар патша жарлықтарынан тұрды.
Акционерлік қоғамдардың гүлденген кезеңі 19 ғасырдың ортасына, Ұлы реформалар кезеңіне келеді. Осы уақытта Ресей экономикалық дамуы бойынша Еуропада бірінші орынға шығып, бағалы қағаздардың айналысы бұрын-соңды болмаған қарқынмен дамып келеді.
Кеңестік кезеңде мұндай қоғамдар іс жүзінде өз қызметін тоқтатты.
Қазіргі Ресейде акционерлік қоғамдардың қалыптасуының 20 жылдық тарихы бар. Нарықтық экономикаға көшу жеке меншік және оны басқару нысандарындағы қатынастарды реттеудің жаңа тәсілдерін қабылдауды талап етті.
Бүгінгі таңда акционерлік қоғамдар экономикалық қатынастар жүйесінде жетекші орын алады. Өйткені дәл осы акционерлік қоғам көптеген инвесторлардың капиталын біріктіріп, жаңа дербес шаруашылық субъектісін құруға мүмкіндік береді.
Акционерлік қоғам: бұл не және оның мәні
Акционерлік қоғам – коммерциялық қызметті жүзеге асыратын шаруашылық субъектісі. Пайда табу – акционерлік қоғамдарды құрудың басты мақсаты, ал басқару шешімдерін қабылдауда толық қаржылық-экономикалық тәуелсіздік нәтижеге жетуге ғана ықпал етеді.
Акционерлік қоғамның жарғылық капиталы акцияларға бөлінеді. Компанияның мүшелері (акционерлері) шығындар тәуекелін көтереді экономикалық қызметиелік ететін акциялар құны шегінде, бірақ оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді. Сонымен қатар, қатысушылар бағалы қағаздарды толық төлемеу жағдайында тәуекелге ұшырайды. Акционерлік қоғамның мәні акционерлер қоғамның меншік иесі болып табылады, бірақ мүліктің иесі емес. Меншік қоғамның өзіне тиесілі. Бұл басқару формасының мәні де, парадоксы да. Ол өзіне тән белгілерге ие заңды тұлға: атауы, мөрі. Өз атынан сот отырыстарына іске қатысушы және үшінші тұлға ретінде қатыса алады, банкте жеке шоты және оқшауланған мүлкі болады. Серіктестіктің құрылтайшылары саны шектелмеген жеке тұлғалар да, заңды тұлғалар да бола алады.
Көбінесе «жабық немесе ашық акционерлік қоғам» деген сөзді естисіз. Бұл не? Заңнамаға сәйкес қоғамдар ашық, яғни акцияларды шығаруға ашық жазылу жүргізетін және еркін сатылатын және жабық болуы мүмкін - акциялары сатылатын және әдетте құрылтайшылары арасында таратылады. Сонымен қатар, барлық шығарылған акциялар тіркелген, бұл бағалы қағаздармен алаяқтық тәуекелдерін теңестіруге мүмкіндік береді.
Акционерлік қоғамдардың қызметін қандай нормативтік актілермен реттейді
Маңызды нормативтік құжат- бұл азаматтық кодексРФ, атап айтқанда құжаттың 4-тарауы. Ерекше акт болып табылады Федералдық заң « туралы акционерлік қоғамдар» 1995 ж., 2014 жылғы өзгертулермен. Нормативтік актілер қоғамның өзінің де, оның басқару органдарының да құқықтық жағдайы мен құрылу тәртібін, жарғылық капиталды, қатысушылардың (акционерлердің) міндеттері мен құқықтарын, қызметін бақылау құқығын, қайта ұйымдастыру, құру және тарату тәртібін және басқа да тең дәрежеде белгілейді. маңызды мәселелер.
Бұл заң акционерлік қоғамдарға қатысты жалғыз құжат болудан алыс. Бағалы қағаздар болып табылатын акциялардың шығарылымы мен айналымы «Бағалы қағаздар нарығы туралы» заңмен және «Бағалы қағаздар нарығындағы инвесторлардың құқықтары мен заңды мүдделерін қорғау туралы» Федералдық заңмен реттеледі.
Жарғылық капитал қалай қалыптасады
Акционерлік қоғамның жарғылық капиталы оның акционерлері сатып алған акциялар сомасынан қалыптасады. Меншік иесі болып табылатын серіктестік мүлкінің ең төменгі құнын анықтайды. Жарғылық капитал несие берушілердің мүдделерін қамтамасыз ету үшін қажет. Заңнама жарғылық капиталдың ең төменгі мөлшерін анықтайды, ол қазіргі уақытта ашық компаниялар үшін 1000 ең төменгі жалақыны және жабылғандар үшін 100 ең төменгі жалақыны құрайды. Жарғылық капитал ұлғайтылуы немесе азайтылуы мүмкін. Бұл туралы шешімді акционерлер жалпы жиналыста қабылдайды.
Менеджмент қалай
Акционерлік қоғамды басқару көп сатылы және жан-жақты.
Қызмет бойынша ең маңызды шешімдерді қабылдайтын жоғарғы орган, әрине, акционерлердің жалпы жиналысы болып табылады. Ол бойынша басқа мәселелермен қатар жылдық есеп бекітіледі, акционерлер тарату, қайта ұйымдастыру туралы шешімдер қабылданады. Жыл сайын өткізіледі. Жалпы жиналыстың өкілеттіктері мен оның құзыреті «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заңмен бекітілген және директорлар кеңесіне берілмейді.
Ағымдағы күнделікті мәселелер бойынша қызметті басқаратын атқарушы орган директор немесе дирекция болып табылады. Белсенділік атқарушы органқадағалау органы – директорлар кеңесіне есеп береді.
Акционерлердің негізгі құқықтары
Акционерлік қоғамның акционерлері мынадай негізгі құқықтарға ие:
Басқаруға қатысу. Әрбір жалпы жиналыста оның құзыретіне жататын мәселелер бойынша дауыс беру арқылы туындайды.
Дивидендтер түріндегі табыс алу.
Серіктестік қызметі тоқтатылған және таратылған жағдайда оның мүлкінің үлесін алу құқығы.
Берілетін құқықтардың көлеміне қарай акционерлік қоғамның акциялары жай және артықшылықты болуы мүмкін.
Артықшылықты акциялар өз иелеріне дивидендтердің белгіленген мөлшерін және оларды бірінші кезекте төлеу құқығын береді, бірақ компанияны басқару құқығын шектейді.
Қоғамның құжаттары. Іс-әрекеттер туралы ақпаратты ашу
Негізгі құжат – жарғы, оның ережелері негізінде серіктестік жұмыс істейді. Ол міндетті түрде белгілі бір бөлімдерден тұруы керек, олар болмаған жағдайда компания тіркелмейді және заңды тұлға құқықтарына ие болмайды.
«Акционерлік қоғамдар туралы» Заң акционерлерге олардың өтініші бойынша қызметі туралы ақпаратты қамтитын құжаттарды ұсынуды талап етеді. Акционерлерге ұсынылуы тиіс іскерлік құжаттарға мыналар жатады:
Жылдық есеп;
Ішкі құжаттар;
Бухгалтерлік есеп пен есептілікті көрсететін құжаттама.
Қоғамды ұйымдастыру. Бөлу бөлу
Қоғам жаңа шаруашылық жүргізуші субъектінің заңды тұлға ретінде тууымен немесе бұрыннан барын қайта құру арқылы ұйымдастырылады. Құру туралы шешімді оның құрылтайшылары құрылтай жиналысында қабылдайды. Ұйымдастырушылар жеке және заңды тұлғалар бола алады. Ашық қоғамды құрушылардың саны шектелмейді, жабық қоғамды құру кезінде олардың саны елуден аспауы керек.
Қоғам құрылған кезде оның акциялары құрылтайшылар арасында бөлінеді. «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңда (жаңа редакцияда) құрылтайшылар арасында бөлінген акциялар шығарылымын тіркеу міндетін қоғам тіркелген күннен бастап бір ай ішінде орындауға тиіс деп көрсетілген.
Тарату тәртібі
Қоғам ерікті негізде бұл туралы жоғарғы басқару органының отырысында шешім қабылдау немесе сот шешімі бойынша таратылуы мүмкін. Ерікті түрде тарату туралы шешім қабылданған кезде қоғамды басқару жөніндегі барлық өкілеттіктер ол тағайындалған сәттен бастап акционерлік қоғамды басқаратын тарату комиссиясына беріледі. Бұл не – тарату комиссиясы және оның өкілеттігі қандай? Бұл орган серіктестіктің кредиторлары мен дебиторларын іздестіру және анықтау, тарату балансын құру, қарыздарды жабу және контрагенттермен есеп айырысу мақсатында мүлікті анықтау және сату, жұмыстан босатылған қызметкерлер мен басқа да қаржылық мәселелерді шешумен байланысты барлық жүктемелерді өз мойнына алады. және меншік мәселелері.
Айтылғандардың барлығының қысқаша мазмұны. Бүгінгі таңда акционерлік қоғамдар басқарудың ең дамыған және перспективалы түрі болып табылады Ресей Федерациясы. Қоғамның позициясы жеткілікті түрде дамыған отандық заңнамамен айқындалады, бірақ соған қарамастан оның кейбір нормалары тез өзгеретін экономика мен бизнес тәжірибесіне ілесу үшін одан әрі нақтылауды талап етеді.
Жалпы айтқанда, бұл акционерлік қоғам. Мақаламен танысқаннан кейін «акционерлік қоғам – бұл не» деген сұрақ бұдан былай шатастырмай, бұл күрделі ұйымның мән-мағынасы ұғынылатын сияқты.
Жақында «Акционерлік қоғамдар туралы» 208-ФЗ Заңы акцияларды басымдықпен сатып алу, бағалы қағаздарды сатып алу және жиналыстарды ұйымдастыру құқығына қатысты бірнеше ережелермен толықтырылды.
Акционерлік қоғамның негізгі құрылтай құжаты жарғы болып табылады. Ол мемлекеттік заңды тұлғаларды басқаруға қатысу мүмкіндігін қарастыруы мүмкін: яғни Ресей Федерациясы, оның субъектісі немесе муниципалитет.
Бұл ерекше құқық «алтын акция» деп аталды.
Акционерлік қоғам заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне тиісті өзгерістер енгізе отырып, кез келген ықтимал тәсілдермен ерікті түрде қайта құрылуы мүмкін:
- біріктіру;
- қосылу;
- бөлу;
- бөлу;
- түрлендіру.
Акциялар және басқа да бағалы қағаздар
Қатысушының қоғамға талап қою құқығы бағалы қағаздармен расталады. Акциялар ең маңызды болып табылады.
Олардың жалпы құны серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшерін анықтайды. Қоғамдық акционерлік қоғам үшін оның ең төменгі мөлшері 100 000 рубльді құрайды. Акциялар болуы мүмкін:
- қарапайым және артықшылықты;
- бүтін және бөлшек.
Жай акциялардың иелері жалпы жиналысқа қатысып, оның қарауына шығарылған мәселелер бойынша дауыс бере алады, сол арқылы қоғамды басқаруға қатыса алады.
Артықшылықты акциялар (бағалы қағаздардың бұл түрінің мысалын акционерлік қоғамдарда анық көруге болады, мысалы, және) дауыс беру құқығын бермейді. Бірақ екінші жағынан, оларға бірінші кезекте төленетін дивидендтердің көп мөлшері тағайындалады.
Артықшылықты акцияларды жай акцияларға айырбастауға болады, бірақ кері процесс мүмкін емес.
Акциялардан басқа компания басқа да бағалы қағаздарды, атап айтқанда облигацияларды шығаруға құқылы.
Мұндай міндеттемелерді өтеу жылы жүзеге асырылады ақша нысанынемесе акциялар (айырбастау). Бұл мүмкіндік босату туралы шешімде қарастырылуы керек.
Үлес компанияның пайдасының бір бөлігін алуға құқық береді -. Олар жылына бір рет немесе тоқсан сайынғы сияқты жиі төленуі мүмкін.
Бұл шешім қабылданады жалпы жиналыс. Төлемдердің мөлшерін директорлар кеңесі алынған пайданы ескере отырып ұсынады.
Дивидендтер акционердің шотына қолма-қол ақшасыз нысанда аударылады.
Бағалы қағаздар бір меншік иесінен екіншісіне сатылуы немесе басқа жолмен берілуі мүмкін.
Кез келген өзгерістер акционерлердің тізілімінде көрсетіледі, оны заңды тұлға жүргізуге міндетті.
Тұлғаның акцияларға құқығы үзінді көшірмемен расталады, оның өзі бағалы қағаз болып табылмайды.
АҚ басқару органдары және олардың құзыреті
Ірі акционерлік қоғамның құрамына бірнеше жүз мыңға дейін акционерлер кіруі мүмкін.
Сонымен қатар, олардың құрамы үнемі өзгеріп отырады. Сондықтан, сақтау үшін коммерциялық қызметоргандар қажет. Заңға сәйкес олар:
- жалпы жиналыс;
- Директорлар кеңесі;
- басқарма (басқару);
- аудитор және аудитор.
Жалпы жиналыс
Акционерлердің жалпы жиналысы негізгі басқару органы болып табылады. Ол жыл сайын өткізіледі, қажет болған жағдайда кезектен тыс шақырылуы мүмкін.
Жалпы жиналыстың құзыретіне мына мәселелер бойынша шешімдер қабылдау кіреді:
- жарғыдағы кез келген өзгерістер;
- қайта ұйымдастыру және тарату;
- басқа басқару органдарын сайлау;
- акциялардың санын, құнын және түрін бекіту;
- Ұлыбритания көлемінің өзгеруі;
- дивидендтер төлеу;
- бірқатар мәмілелерді бекіту және т.б.
Жалпы жиналыстың құзыретін басқа органдарға беру мүмкін емес. Сондай-ақ кері процесс.
Органдардың әрқайсысы өз құзыреті шегінде қатаң түрде шешім қабылдайды.
Директорлар кеңесі немесе бақылау кеңесі компанияның істеріне жалпы басшылықты жүзеге асырады.
Акционерлерінің саны 50-ден аз шағын компаниялар үшін мұндай органды құру қажет емес.
Оның өкілеттігі жалпы жиналысқа беріледі. Бұл жалпы ережеден ерекшелік.
Директорлар кеңесі мынадай құзыреттерге ие:
- жалпы даму стратегиясын анықтайды;
- жалпы жиналыстарды шақырады;
- акцияларды орналастырады;
- акциялардың құны, дивидендтер мөлшері, аудиторға сыйақы және т.б. бойынша ұсыныстар береді;
- жылдық есепті бекітеді;
- ірі мәмілелерді бекітеді;
- басқа заңды тұлғаларға қатысу немесе шығу туралы шешім қабылдайды.
Акционерлік қоғам (экономикалық бағыттағы компаниялардың түрлерінің бірі) қоғамдық бірлестіктерден айырмашылығы болып табылады (қараңыз: федералды заң). қоғамдық бірлестіктер), коммерциялық ұйым, оның негізгі бағыты пайда алу болып табылады. Кез келген акционерлік қоғамның жарғылық капиталы әрбір акционердің (қатысушының) жалпы қоғамға қатысты міндеттемелерін куәландыратын акциялардың белгілі бір санына бөлінеді.
Ресей Федерациясының заңнамасына сәйкес жоғарыда аталған қоғамның акционерлері өздерінің акцияларының құны шегінде акционерлік қоғамның қызметіне тікелей байланысты шығындар тәуекелін көтереді және ешқандай жауапкершілікте болмайды. жалпы міндеттемелері үшін. Қазіргі мемлекетте акционерлік қоғам – ірі және орта бизнесті ұйымдастырудың ең кең тараған нысаны бар, ал орта бизнес жабық акционерлік қоғам нысанын жиі пайдаланады, үлкен бизнес- ашық. Ресейдегі басқа қызмет сияқты (терроризмге қарсы, әлеуметтік сақтандыру, медициналық көмекжәне басқалар), кез келген түрдегі акционерлік қоғамдардың қызметін, сондай-ақ оларды құру, қайта ұйымдастыру және тарату нысандарын реттейді. федералды заң 1995 жылғы 26 желтоқсандағы N 208-ФЗ «Акционерлік қоғамдар туралы». Заң өз құрылымында 14 тарау мен 94 баптан тұрады.
Акционерлік қоғамдар туралы заңның 1-тарауы құқықтық құжаттың жалпы ережелерін анықтайды. Мақалалар осы салаға қолданылатын негізгі ұғымдарды анықтайды, заңның қолданылу аясын және акционерлік қоғамдар туралы негізгі ережелерді, жауапкершілігін, серіктестіктердің атауы мен орналасқан жерін бекітеді. 1 тарауда компаниялардың филиалдары мен өкілдіктері, еншілес және тәуелді серіктестіктер, ашық және жабық қоғамдар сипатталады.
Акционерлік қоғамдарды құру және тарату тәртібі 2-тарауда толық сипатталған акционерлік қоғамдар туралы федералдық заң. Заңның баптары серіктестіктердің институттарын, құрылтайшыларын, жарғысын, оның ішінде толықтырулар мен өзгерістер енгізуді, серіктестікті мемлекеттік тіркеу нысанын (жарғыға толықтырулармен және өзгертулермен), қайта ұйымдастыру, біріктіру нысанын, қоғамның қосылуы, бөлінуі және бөлінуі (19.1-бапта мұндай әрекеттердің белгілері түсіндіріледі), қайта құру, сондай-ақ акционерлік қоғамды таратудың егжей-тегжейлі тәртібі.
Акционерлік қоғамдар туралы заңның 3-4 тараулары қоғамдардың жарғылық капиталын, қоғамның таза активтерін, сондай-ақ қоғамның акцияларды, облигацияларды және басқа да бағалы қағаздарды орналастыру нысаны мен тәртібін анықтайды. 25-29-баптарда акционерлік қоғамдардың жарғылық капиталының ең төменгі мөлшері, қоғамдардың жарғылық капиталын ұлғайту немесе азайту және мұндай әрекеттерде кредиторлардың құқықтарын қорғау ережелері белгіленген. Бұл ретте қоғамның дивидендтер төлеу тәртібі, оның ішінде төлемдер бойынша шектеулер 5-тарауда айқындалған.
6-8-тараулар акционерлік қоғамдардың тізілімін, акционерлердің жалпы жиналыстарын өткізу нысанын және байқау кеңесі болып табылатын директорлар кеңесін, сондай-ақ қоғамның атқарушы органын реттейді. Бұл тарауларда бап бойынша тізілімді жүргізу ережелері, құзыреті, құқықтары мен міндеттері, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің және атқарушы органның қоғамға қатысты жауапкершілігі көрсетілген. 9-10-тараулар қоғамның орналастырылған акцияларды сатып алуы және өтеуі саласындағы, сондай-ақ қоғамның үлкен мәмілелер. 12-13-тарауларда акционерлік қоғамның қызметіне мемлекет тарапынан бақылау жасау түрлері, сондай-ақ серіктестіктер үшін бухгалтерлік есеп пен есептілік нысаны белгіленеді. Соңғы позицияқұқықтық құжат заңның күшіне ену тәртібін реттейді.
Акционерлік қоғамдар туралы федералдық заң жүктеп алыңыз
күшіне енуіне назар аударамыз 01 шілде, 2016 жыл 2015 жылғы 29 маусымдағы № 210-ФЗ Федералдық заңымен енгізілген түзетулер «Ресей Федерациясының кейбір заңнамалық актілеріне өзгерістер енгізу және күші жойылды деп тану туралы» бөлек ережелерРесей Федерациясының заңнамалық актілері».
Атап айтқанда, 2016 жылғы 1 шілдеден бастап «Акционерлік қоғамдар туралы» 1995 жылғы 26 желтоқсандағы № 208-ФЗ Федералдық заңына (бұдан әрі – «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заң) өзгерістер мен толықтырулар күшіне енеді. қоғамның бағалы қағаздарын сатып алудың басым құқығы, бағалы қағаздар бойынша құқықтарды жүзеге асыратын тұлғалардың тізімін жасау, акционерлердің жалпы жиналысын өткізу.
Ең алдымен назар аудару керек маңызды өзгерістер:
- Іске асыруда басымдық құқығыбағалы қағаздарды сатып алу (АҚ Федералдық заңының 40 және 41-баптары) мынадай маңызды өзгерістер:
Тізімді компанияның тіркеушісі жасайды.
2) Өтініш беруартықшылық құқығы шеңберінде орналастырылған бағалы қағаздарды сатып алу бойынша қазір жүзеге асырылуда тек компанияның тіркеушісіне(акционерлер тізілімін ұстаушыға), қоғамның өзіне емес. Сондай-ақ, инновация ретінде, егер бұл қоғамның тіркеушісі акционерлердің тізілімін жүргізу жөніндегі қызметті жүзеге асыратын ережелерде көзделген болса, мұндай өтінімді электронды түрде беру мүмкіндігін атап өтуге болады.
- Ақпараттық-коммуникациялық технологияларды пайдалана отырып, акционерлердің жалпы жиналысын жиналыс нысанында өткізу мүмкіндігі заңды түрде бекітілген, бұл қашықтықтан қатысу мүмкіндігіакционерлердің жалпы жиналысында акционерлердің жалпы жиналысы өтетін жерде қатысусыз (АҚ Федералдық заңының 49-бабы, 58-бабының 11-тармағы).
- Өзгерді бағалы қағаздар бойынша құқықтарды жүзеге асыратын тұлғалардың тізбесін жасау тәртібі(Акционерлік қоғамдар туралы Федералдық заңның 51-бабы):
бағалы қағаздар бойынша құқықтарды жүзеге асыратын тұлғалар туралы мәліметтер;
бағалы қағаздар бойынша кірістер мен өзге де төлемдер алуға құқығы бар тұлғалардың тізімі жасалған жағдайда, жеке депозиттік шот (депо шот) ашылған тұлға туралы мәліметтер;
тұлғаны анықтауға мүмкіндік беретін ақпарат және оларға тиесілі бағалы қағаздардың саны туралы мәліметтер;
тұлғаның халықаралық сәйкестендіру коды туралы мәліметтер;
тұлғаның еркі туралы мәліметтер;
Ресей Банкінің ережелерімен көзделген басқа да ақпарат.
2) Өзгертілді соңғы мерзімі, ол үшін қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына қатысуға құқығы бар тұлғалар анықталады (бекітілген). Оны одан көп уақытқа орнату мүмкін емес 25 акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күніне дейін күн бұрын, және егер кезектен тыс жалпы жиналыстың ұсынылып отырған күн тәртібінде директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерін сайлау туралы мәселе болса, сондай-ақ кезектен тыс жалпы жиналыстың ұсынылып отырған күн тәртібінде дара атқарушы органды құру және (немесе) оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы мәселе – 55 акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күніне дейін күн бұрын. Күн тәртібінде қоғамды қайта құру туралы мәселе бар жалпы жиналысты өткізу кезінде мұндай күн белгіленген күннен аспауы керек. 35 акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күніне дейін күн бұрын.
- Өзгертілді жалпы жиналысты хабардар ету тәртібіакционерлер (АҚ Федералдық заңының 52-бабы):
- егер кезектен тыс жалпы жиналыстың ұсынылып отырған күн тәртібінде директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерін сайлау туралы мәселе болса,
- егер кезектен тыс жалпы жиналыстың ұсынылып отырған күн тәртібінде дара атқарушы органды құру және (немесе) оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы мәселе болса;
- егер жалпы жиналыстың ұсынылып отырған күн тәртібінде қоғамды қосылу, бөліну немесе бөлініп шығу нысанында қайта ұйымдастыру туралы мәселе және қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған қоғамның директорлар кеңесін (байқау кеңесін) сайлау туралы мәселе болса.
2) Жаңа қосылды басқа жолдар әкелуакционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы қоғамның жарғысында көзделуі мүмкін жалпы жиналысқа қатысуға құқығы бар тұлғаларды хабардар ету:
- электрондық поштаға хабарлама жіберу Электрондық поштақоғам акционерлерінің тізілімінде көрсетілген тиісті тұлға;
- акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарламамен танысу тәртібі бар мәтіндік хабарламаны серіктестік акционерлерінің тізілімінде көрсетілген байланыс телефон нөміріне немесе электрондық пошта мекенжайына жіберу.
3) Сондай-ақ қоғам акционерлердің жалпы жиналысын өткізген күннен бастап бес жыл ішінде жоғарыда аталған хабарламалардың бағыты туралы ақпаратты сақтауға міндетті екендігі белгіленген.
- Акционерлердің жалпы жиналысына дайындалу кезінде (АҚ Федералдық заңының 54-бабы) қоғамның директорлар кеңесі енді:
- егер акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібінде директорлар кеңесінің (байқаушы кеңесінің) мүшелерін сайлау туралы мәселе болса, қоғамның директорлар кеңесіне (байқау кеңесіне) сайлау үшін кандидаттар ұсыну туралы акционерлерден ұсыныстарды қабылдау мерзімін айқындайды. басқарма) компанияның.
- қоғамның акционерлерінің тізілімінде тіркелген номиналды акционерлерге электрондық нысанда (электрондық құжат нысанында) жіберілуге тиіс акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібі бойынша шешімдердің редакциясын анықтау.
- Қоғамның тексеру комиссиясының (тексерушінің), қоғамның аудиторының немесе қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде 10 пайызына иелік ететін акционерлердің (акционердің) талабы бойынша шақырылатын акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу мерзімдері; қайтадан өзгертілді (АҚ туралы Федералдық заңның 55-бабы) .
- Жалпы жиналыстың кворумын анықтаудағы өзгерістер (АҚ Федералдық заңының 58-бабы):
2) Өз еркі туралы хабарлама алған акционерлер де акционерлердің жалпы жиналысына қатысқан болып есептеледі.
- Бюллетеньдер бойынша дауыс беру тәртібі өзгерді (Акционерлік қоғамдар туралы Федералдық заңның 60-бабы):
2) Қоғамның тiркеушiсiнiң акционерлер тiзiлiмiнде тiркелмеген адамдардың ерiктерi туралы хабарламаларды алуы бюллетеньдер бойынша дауыс беруге теңестiрiледi.
3) Қоғамның жарғысында сайлау бюллетеньдерін жіберу тәсілі ретінде электрондық пошта мекенжайына электрондық хабарлама жіберу де көзделуі мүмкін.
4) Қоғамның жарғысында Интернет желісіндегі веб-сайтта сайлау бюллетеньдерінің электрондық нысанын толтыру көзделуі мүмкін.
Бұл ретте «АҚ туралы» Федералдық заңның бағалы қағаздарды ұстаушылардың жалпы жиналысын дайындау, шақыру және өткізу туралы жоғарыда аталған ережелері 1 шілдеге дейін қабылданған шақыру (өткізу) туралы шешімнің жалпы жиналысына қолданылмайды. 2016. Мұндай жалпы жиналысты дайындау, шақыру және өткізу оны шақыру (өткізу) туралы шешім қабылданған күні қолданыстағы Ресей Федерациясының заңнамасының ережелеріне сәйкес жүзеге асырылады. Сондай-ақ бағалы қағаздар бойынша құқықтарды жүзеге асыру туралы ережелер, егер мұндай құқықтарды жүзеге асыру үшін негіздер 2016 жылғы 1 шілдеге дейін туындаса, қолданылмайды. Бұл жағдайларда бағалы қағаздар бойынша құқықтар осындай негіздер туындаған күні қолданыста болған Ресей Федерациясының заңнамасының ережелеріне сәйкес жүзеге асырылады (29 маусымдағы Федералдық заңның 27-бабының 14-тармағы және 15-тармағы). , 2015 жылғы No 210-ФЗ «Ресей Федерациясының кейбір заңнамалық актілеріне өзгерістер енгізу және Ресей Федерациясының заңнамалық актілерінің кейбір ережелерінің күші жойылды деп тану туралы»).
- Қоғамның акцияларын сатып алу тәртібіне кейбір өзгерістер енгізілді (АҚ Федералдық заңының 72-бабы):
2) Акционерлерді акцияларды сатып алғаны туралы кешіктірмей хабардар ету қажет мерзім қысқартылды - 20 күнге дейін.
3) Акцияларды сатып алу туралы хабарлама акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарлама сияқты акционерлердің назарына жеткізілетіні түсіндірілді.
4) Акционерлердiң өз акцияларын сатуға өтiнiмдердi беру нәтижелерiн шығару тәртiбi айқындалды.
5) баппен реттелмеген барлық басқа жағдайларда. 72-бапты басшылыққа алу керек. 76 Акционерлік қоғамдар туралы Федералдық заң.
- Акционерлердің қоғамның өз акцияларын сатып алуын талап ету құқығын жүзеге асыру тәртібіне елеулі өзгерістер енгізілді (АҚ Федералдық заңының 76-бабы):
2) егер бұл қоғамның тіркеушісі тізілімді жүргізетін ережелерде көзделсе, акцияларды сатып алу немесе кері қайтарып алу туралы сұрау салуды электрондық нысанда жіберу мүмкін болды.
3) Қоғам акционерлерiнiң тiзiлiмiнде тiркелмеген акционер мен қоғамның акцияларына өз құқықтарын есепке алатын тұлғаның акцияларды сатып алуды талап ету құқығын жүзеге асыру кезiнде өзара iс-қимыл жасау тәртiбi нақтыланды.
4) Акционердің тізілімде тіркелгеніне немесе оның акцияларына құқықтарын номиналды ұстаушы тіркегеніне қарай сатып алынған акцияларды төлеу және сатып алынған акцияларға құқықтарды қоғамға беру туралы жазба енгізу тәртібі түсіндірілді. .
- Ашық компанияның акцияларын сатып алу туралы ерікті ұсынысқа және міндетті ұсынысқа (АҚ Федералдық заңының 84.1-бабы және 84.2-баптары) келесідей өзгертулер енгізілді:
2) Міндетті ұсыныс бойынша өтелген бағалы қағаздарды төлеу мерзімі 15 күннен 17 күнге дейін ұлғайды және шотқа кредиттік жазба жасалған кезден емес, міндетті ұсынысты қабылдау мерзімі өткен кезден бастап есептеледі. .
3) Акционердің тізілімде тіркелгеніне немесе оның акцияларына құқықтарын номиналды ұстаушы тіркегеніне байланысты бағалы қағаздарды сатуға өтінім беру тәртібі нақтыланды.
4) Бағалы қағаздарды беру тәртібі түбегейлі өзгереді: бағалы қағаздарды меншік иесінің құқықтары ескерілетін шот бойынша қоғамның тіркеушісі бағалы қағаздарды өткізу туралы өтінішті алған күннен бастап осы бағалы қағаздарға билік ету құқығын шектеуді белгілеу. Содан кейін қоғамның тіркеушісі бағалы қағаздарды беретін тұлғаның нұсқауынсыз, тиісті қабылдау нәтижелері туралы хаттама негізінде ерікті немесе міндетті ұсынысты жіберген тұлғаға сатылатын бағалы қағаздарға құқықтардың ауысуы туралы жазбалар жасайды. ұсыныс және бағалы қағаздар бойынша төлемді растайтын құжаттар.
5) Тиісінше, сатып алынған бағалы қағаздар мерзімінде төленбеген жағдайда кепілгерге жүгіну тәртібі өзгереді: кепілгерге жіберілген сатып алынған бағалы қағаздарды төлеу туралы талапқа бағалы қағаздардың иесі бағалы қағаздардың меншік иесінің кепілгерге бергенін растайтын құжаттарды қоса береді. бағалы қағаздарды өткізу туралы өтінішті және сатып алынған бағалы қағаздарды есептен шығаруды растайтын құжаттарды емес, оларға қатысты оларды сату туралы өтініш берілген бағалы қағаздарға билік етуге шектеулер белгілеу туралы жазбаның болуын растайтын құжаттарды; Алдындағыдай.
6) Бағалы қағаздарды өткізуге байланысты ақшалай қаражатты төлеу оларды деректемелері қоғамның тіркеушісінен алуға болатын банктік шоттарға аудару арқылы ғана жүзеге асырылады.
- Ашық компания акцияларының 95 пайызынан астамын сатып алған тұлғаның бағалы қағаздарды сатып алу тәртібі (АҚ Федералдық заңының 84.7-бабы және 84.8-бабы) келесі өзгерістерге ұшырады:
2) Бап бойынша бағалы қағаздарды кері сатып алу кезінде. 84.7 Сатып алынатын бағалы қағаздар бойынша төлем бағалы қағаздарды кері сатып алу туралы өтінішті алған күннен бастап 17 күн ішінде жүргізілуге тиіс.
3) Бап бойынша бағалы қағаздарды кері сатып алу кезінде. 84.8 Қоғамның тіркеушісі және акциялардың номиналды ұстаушылары сатып алынған бағалы қағаздардың иелері анықталған күннің жұмыс күнінің соңында лимит белгілеу туралы жеке шоттарға (депозиттік шоттарға) жазба жасайды ( тұрақты).
4) Бапқа сәйкес бағалы қағаздарды өтейтін тұлға. 84.8. Қоғам акционерлерінің тізілімінде тіркелмеген жағдайда, ол қоғамның тіркеушісіне депо шоттарында есепке алынған бағалы қағаздардың санын көрсете отырып, оны және оның аффилиирленген тұлғаларын сәйкестендіруге мүмкіндік беретін мәліметтерді жіберуге міндетті.
5) Бапқа сәйкес өтелетін бағалы қағаздар бойынша қаражат аударылуы тиіс банк шотының деректемелері бар өтініштер. 84.8. Сондай-ақ бағалы қағаздарды өтеуші тұлғаға емес, қоғамның тіркеушісіне ұсынылады.
6) Сатып алынған бағалы қағаздар үшін ақшаны пошта арқылы аудару мүмкіндігі енді қарастырылмаған.
7) Қоғамның тіркеушісі осы бапқа сәйкес бағалы қағаздарды өтеуші тұлғаға береді. 84.8 Қоғамның акционерлерінің тізілімінде тіркелген сатып алынған бағалы қағаздарды ұстаушылардың банктік шоттары туралы мәліметтерді қоғамның тіркеушісінен алуға болатын мәліметтерді және номиналды ұстаушылардың банктік шоттарының деректемелері туралы мәліметтерді; қоғамның акционерлерінің тізілімінде тіркелген және егер мұндай номиналды ұстаушылар болса несиелік ұйымдар, - олардың шоттарының деректемелері туралы мәліметтер.
- тармақта. 3 б. 2 бап. 41 Қосымша акцияларды және акцияларға айырбасталатын эмиссиялық бағалы қағаздарды артықшылықты сатып алу құқығының қолданылу мерзімі орналастыру бағасы немесе оны айқындау тәртібі туралы шешіммен белгіленген жағдайда, он екі жұмыс күніне дейін ұзартылды. бағалы қағаздарды қолма-қол ақшамен төлей отырып, ашық жазылым арқылы орналастыру және артықшылықты құқықты жүзеге асыру мүмкіндігі туралы хабарламада қамтылған ақпарат Ресей Федерациясының бағалы қағаздар туралы заңнамасының талаптарына сәйкес ашылады. 2017 жылғы 1 қаңтарға дейін бұл ереже тек кредиттік ұйымдар болып табылатын немесе жай акцияларының 50 пайызынан астамының иесі Ресей Федерациясы болып табылатын акционерлік қоғамдарға қатысты екенін ескерген жөн.
- Өнерде. 84.8 1.1-тармақпен толықтырылды. қосылу немесе қосылу нысанында қайта ұйымдастырылатын ашық қоғамның жалғыз акционері болып табылатын тұлғаның ерікті ұсынысты және сатып алу талабын жіберу мүмкіндігі туралы.
- Серіктестік мүлкіне ақшалай немесе өспейтін басқа нысанда өтеусіз жарналар енгізу мүмкін болды. Жарғылық капиталкомпаниялар және акциялардың номиналды құнын өзгертпейді (АҚ Федералдық заңының 32.2-бабы). Мұндай жарна шарт негізінде жүзеге асырылады.
- баптың ережелеріне сәйкес акционерлердің қоғам мүлкіне салымдар енгізуі. 32.2 мүдделі мәмілелерді бекіту кезінде ерекшелік болып табылады (АҚ Федералдық заңының 81-бабы).
1. Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшесінің, қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлғаның мүддесі бар мәмілелер (соның ішінде несие, несие, кепіл, кепілдеме); оның ішінде аффилиирленген тұлғаларымен бірге қоғамның дауыс беретін акцияларының 20 және одан да көп пайызына ие басқарушы ұйым немесе басқарушы, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшесі немесе қоғамның акционері, сондай-ақ қоғамның дауыс беретін акцияларының 20 және одан да көп пайызы бар тұлға. серіктестікке міндетті нұсқаулар беру құқығын серіктестік осы тараудың ережелеріне сәйкес береді.
Бұл адамдар, егер олар, олардың жұбайлары, ата-аналары, балалары, толық және туған аға-інілері мен апа-сіңлілері, асырап алушылар, асырап алынғандар және (немесе) олардың үлестес тұлғалары:
- мәміледе тарап, бенефициар, делдал немесе өкіл болып табылады;
- мәміле бойынша тарап, бенефициар, делдал немесе өкіл болып табылатын заңды тұлғаның акцияларының (үлестерінің, үлестерінің) 20 және одан да көп пайызына (әрқайсысы жеке немесе жиынтықта) иелік ету;
- мәміле бойынша тарап, бенефициар, делдал немесе өкіл болып табылатын заңды тұлғаның басқару органдарында лауазымдарды, сондай-ақ осындай заңды тұлғаның басқарушы ұйымының басқару органдарындағы лауазымдарды атқаруға;
- серіктестік жарғысында айқындалған басқа жағдайларда.
2. Осы тараудың ережелері:
- бір мезгілде жалғыз атқарушы органның функцияларын жүзеге асыратын бір акционерден тұратын қоғамдарға;
- қоғамның барлық акционерлері мүдделі мәмілелерге;
- қоғам орналастыратын акцияларды сатып алуға және акцияларға айырбасталатын бағалы қағаздарды шығаруға басым құқықты жүзеге асыру кезінде;
(2005 жылғы 27 желтоқсандағы № 194-ФЗ Федералдық заңының редакциясымен) - қоғамның орналастырылған акцияларды сатып алуы және өтеуі кезінде;
- қоғамды қоғамдардың қосылуы (қосылуы) нысанында қайта ұйымдастыру кезінде;
(2006 жылғы 27 шілдедегі № 146-ФЗ Федералдық заңының редакциясымен) - федералдық заңдарға және (немесе) басқаларға сәйкес аяқталуы компания үшін міндетті болып табылатын мәмілелер құқықтық актілерРесей Федерациясының және аймақтағы уәкілетті тұлғалар белгілеген белгіленген бағалар мен тарифтер бойынша есеп айырысулар мемлекеттік реттеуоргандардың бағалары мен тарифтері.
(тармақ 2005 жылғы 31 желтоқсандағы № 208-ФЗ Федералдық заңымен енгізілген)
Осы Федералдық заңның 81-бабында көрсетілген тұлғалар қоғамның директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің), қоғамның тексеру комиссиясының (ревизорының) және қоғамның аудиторының назарына мына мәліметтерді жеткізуге міндетті:
- туралы заңды тұлғалароларда дауыс беретін акциялардың (үлестердің, үлестердің) 20 және одан да көп пайызына дербес немесе өздерінің аффилиирленген тұлғасымен (тұлғаларымен) бірлесіп иелік ететін;
- басқару органдарында қызмет атқаратын заңды тұлғалар туралы;
- өздеріне белгілі, олар мүдделі тұлғалар ретінде танылуы мүмкін жүргізіліп жатқан немесе ұсынылатын мәмілелер туралы.
1. Мүдделі мәмілені қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) немесе осы бапқа сәйкес акционерлердің жалпы жиналысы оны аяқтағанға дейін бекітуге тиіс.
2. Дауыс беретін акцияларының 1000 және одан да азына иелік ететін акционерлерінің саны бар қоғамда жасауға мүдделі мәмілені бекіту туралы шешімді қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) директорлардың көпшілік даусымен қабылдайды. оны жасауға мүдделі емес. Егер мүдделі емес директорлардың саны қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) отырысын өткізу үшін жарғыда белгіленген кворумнан аз болса, бұл мәселе бойынша шешімді акционерлердің жалпы жиналысы белгіленген тәртіппен қабылдауға тиіс. осы баптың 4-тармағына сәйкес.
3. Дауыс беретін акцияларына иелік ететін 1000-нан астам акционері бар қоғамда мүдделі мәмілені бекіту туралы шешімді қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) оны жасауға мүдделі емес тәуелсіз директорлардың көпшілік даусымен қабылдайды. . Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) барлық мүшелері мүдделі тұлғалар деп танылған және (немесе) тәуелсіз директорлар болып табылмаған жағдайда, мәміле акционерлердің жалпы жиналысының белгіленген тәртіппен қабылданған шешімімен бекітілуі мүмкін. осы баптың 4-тармағында көзделген.
Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшесі, шешім қабылданғанға дейінгі бір жыл ішінде: тәуелсіз директор:
- қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға, оның ішінде оның басшысы, алқалы атқарушы органның мүшесі, басқарушы ұйымның басқару органдарында лауазымдарды атқаратын адам;
- асырап алушылары мен асырап алынған балалары серіктестіктің көрсетілген басқару органдарында, серіктестіктің басқарушы ұйымында лауазымдарды атқаратын немесе серіктестіктің басқарушысы болып табылатын адам, жұбайы, ата-анасы, балалары, толық және толық емес аға-інілері мен апа-сіңлілері;
- қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшесін қоспағанда, қоғамның аффилиирленген тұлғасы.
4. Мүдделігі бар мәмілені бекіту туралы шешімді акционерлердің жалпы жиналысы мәміле жасауға мүдделі емес барлық акционерлердің - дауыс беретін акциялардың иелерінің көпшілік дауысымен мынадай жағдайларда:
- егер мәміленің немесе бірнеше байланысты мәмілелердің мәні қоғамның бухгалтерлік есеп деректері бойынша құны (сатып алынған мүліктің ұсыныс бағасы) сәйкес қоғам активтерінің баланстық құнының 2 және одан да көп пайызын құрайтын мүлік болса; осы тармақтың үшінші және төртінші тармақтарында көзделген операцияларды қоспағанда, оның соңғы есепті күндегі қаржылық есептілігі;
- егер мәміле немесе өзара байланысты бірнеше мәміле қоғам бұрын орналастырған жай акциялардың 2 пайызынан астамын құрайтын акцияларды және акцияларға айырбасталатын бұрын орналастырылған эмиссиялық бағалы қағаздарды айырбастауға болатын жай акцияларды жазылу немесе сату арқылы орналастыру болса;
- егер мәміле немесе бірнеше өзара байланысты мәмілелер қоғам бұрын орналастырған жай акциялардың 2 пайызынан астамын құрайтын жай акцияларға айырбастауға болатын акцияларға айырбасталатын эмиссиялық бағалы қағаздарды және бұрын орналастырылған эмиссиялық бағалы қағаздарды орналастыруға болатын жай акцияларды жазылу жолымен орналастыру болса акцияларға айырбасталатын бағалы қағаздар.
5. Мүдделілігі бар мәміле, егер мұндай мәміленің талаптары осындай мәміленің талаптары мынадай ұқсас мәмілелердің шарттарынан айтарлықтай айырмашылығы болмаса, осы баптың 4-тармағында көзделген акционерлердің жалпы жиналысының бекітуін талап етпейді. серіктестік пен мүдделі тұлға арасында мүдделі тұлға осындай деп танылғанға дейін болған серіктестіктің кәдімгі кәсіпкерлік қызметі барысында жасалған. Көрсетілген ерекшелік мүдделі тұлға осындай деп танылған кезден бастап және акционерлердің кезекті жылдық жалпы жиналысын өткізу сәтіне дейінгі кезеңде жасалған мүддесі бар мәмілелерге ғана қолданылады.
6. Мүдделі мәмілені бекіту туралы шешімде оның тарапы (тараптары), бенефициар (пайда алушылар) болып табылатын тұлға (тұлғалар), бағасы, мәміленің мәні және оның өзге де маңызды шарттары көрсетілуі тиіс. көрсетілген.
Акционерлердің жалпы жиналысы қоғам мен мүдделі тұлға арасындағы болашақта қоғамның қарапайым шаруашылық қызметі барысында жасалуы мүмкін мәмілені (мәмілені) бекіту туралы шешім қабылдауы мүмкін. Бұл ретте акционерлердің жалпы жиналысының шешімінде мұндай мәміле (мәмілелер) жасалуы мүмкін ең жоғары сома да көрсетілуі тиіс. Мұндай шешім акционерлердің келесі жылдық жалпы жиналысына дейін жарамды.
7. Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) және акционерлердің жалпы жиналысы мүдделі мәмілені бекіту туралы шешім қабылдауы үшін иеліктен шығарылатын немесе сатып алынған мүліктің немесе көрсетілетін қызметтердің бағасын Қоғамның кеңесі айқындайды. осы Федералдық заңның 77-бабына сәйкес қоғамның директорлары (байқау кеңесі).
8. Мүдделі мәмілені жасасу тәртібіне қосымша талаптар белгіленуі мүмкін федералды органбағалы қағаздар нарығының атқарушы билігі.
1. Осы Федералдық заңда көзделген мәмілеге қойылатын талаптарды бұза отырып жасалған мүддесі бар мәміле қоғамның немесе акционердің талап-арызы бойынша жарамсыз деп танылуы мүмкін.
(07.08.2001 ж. N 120-ФЗ Федералдық заңының редакциясымен)
2. Мүдделі тұлға серіктестіктің алдында өзі келтірген залал мөлшерінде жауапты болады. Бірнеше тұлға жауапты болса, олардың серіктестік алдындағы жауапкершілігі ортақ және бірнеше болып табылады.
